O início de uma sociedade é, sem dúvida, um marco muito importante para estruturação e consolidação de um negócio, sendo justamente neste momento que questões relevantes merecem atenção, inclusive no que diz respeito ao planejamento do término da relação social.
Isso mesmo! O momento de iniciar a relação social é também o momento ideal para planejar o seu fim.
É estranho dizer isso, mas a relação que inicia bem planejada certamente vive melhor e, se necessário, encerra-se melhor também, pois todos os partícipes já tem o roteiro previamente estabelecido, e isso pode evitar transtornos em momento tão delicado.
Geralmente, ao constituírem ou ingressarem em uma sociedade, os sócios estão imbuídos de muitas emoções: a euforia de iniciar a atividade empresarial; a preocupação para conseguir aporte financeiro; a ansiedade de montar e estruturar o negócio; o ânimo de estabelecer as parcerias; a expectativa de obter sucesso; enfim, uma variedade de sensações frente às ações que são direcionadas ao início da atividade empresária.
Ocorre que, como tudo na vida, a relação social tem início, meio e fim, de forma que, todas essas sensações voltadas ao início da atividade podem se tornar um “véu” sobre o olhar dos sócios, impedindo que enxerguem e planejem ações tão importantes quanto iniciar a relação social: o fim dessa união, sobretudo entre um dos sócios e a sociedade.
É durante a elaboração do contrato social que os sócios devem pensar sobre essas situações, buscando soluções singulares aos possíveis conflitos que podem surgir com o fim da relação.
Nesse caso, destacamos que o fim da relação social pode ocorrer em razão da retirada, exclusão ou morte do sócio, e o contrato social revela-se como ferramenta de suma importância no planejamento da sociedade em relação aos sócios, incluindo como proceder quando do término da união societária nessas hipóteses.
Tomemos como ilustração o disposto no art. 1.028 do Código Civil:
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Perceba que o dispositivo supracitado já prevê, como regra, em caso de morte de um dos sócios, a liquidação da quota do sócio falecido, o que pode não ser tão vantajoso oportunamente, considerando que a sociedade terá que pagar a quantia liquidada da quota do sócio falecido, bem como que, aos herdeiros deste, restará afastada a possibilidade de participar do quadro societário da empresa e, portanto, de sua direção, lucros e resultados.
Entretanto, os sócios podem e devem estabelecer no contrato social, de comum acordo, o que é mais vantajoso para todos os envolvidos na hipótese de morte de um dos sócios, ponderando-se as peculiaridades dos interesses da sociedade e dos sócios, no caso concreto, para o prévio e adequado planejamento de um momento extremamente delicado.
Imaginemos também que, independentemente de motivo, é assegurado ao sócio o direito de se retirar da sociedade, pondo fim a sua relação social, conforme previsto no art. 1.029 do Código Civil, bem como que, na forma estabelecida nos arts. 1.004, 1.030 e 1.085 do Código Civil, a sociedade pode excluir o sócio, sendo, em ambas as situações, sua quota liquidada e paga pela sociedade, na forma e no prazo eventualmente já delineado no contrato social.
Todavia, acaso os sócios não tenham previamente planejado o fim da relação social, no contrato social, neste caso, a quota será liquidada com base na situação patrimonial da sociedade e paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da data da respectiva liquidação, como previsto no art. 1.031 do Código Civil.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
1º – O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
2º – A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Ocorre que, a liquidação da quota do sócio retirante, ou excluído, com base na situação patrimonial da sociedade, e o pagamento em dinheiro, no prazo de noventa dias, pode não ser os mais interessantes aos envolvidos, considerando as diversas metodologias para liquidação da quota social, como a do fluxo de caixa descontado, e a possibilidade de adequação da forma e prazo de pagamento diversos do disposto na legislação, tudo no contrato social.
É claro que esses são apenas alguns dos exemplos das inúmeras situações que podem surgir com o fim da relação entre um dos sócios e a sociedade, e que, dependendo de como for previamente ajustado no contrato social, poderá amenizar consideravelmente os possíveis conflitos, com soluções pensadas notadamente aos interesses dos envolvidos.
A experiência noticia que o fim da relação do sócio com a sociedade geralmente é permeado de litígios, de disputas praticamente intermináveis, mormente em razão de ausência de regras claras e definidas que poderiam ser previamente estabelecidas no contrato social.
Por fim, cumpre-nos ressaltar, também, a importância do suporte jurídico de um advogado, como parte desse planejamento, que ressaltaria os direitos e garantias de todos os interessados.
Desse modo, acreditamos que o início da relação social, sem dúvida, é o melhor momento para traçar estratégia de como proceder no fim da relação estabelecida entre o sócio e a sociedade, objetivando soluções singulares para garantia de direitos dos envolvidos na relação social, sempre com o suporte jurídico de um advogado.
